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新疆畅翔科技股份有限公司章程 新疆畅翔科技股份有限公司章程
第一章 总 则 第一条 本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法 规及地方政府的有关规定, 为保障公司股东和债权人的合法权益而制 定。本章程是新疆畅翔科技股份有限公司的最高行为准则。 第二条 公司业经人民政府批准成立, 是在工商行政管理部门 登记注册的股份有限公司,具有独立法人资格;其行为受国家法律约 束,其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护;公司接受政府 有关部门的管理和社会公众的监督,任何机关、团体和个人不得侵犯 或非法干涉。 第三条 公司名称:新疆畅翔科技股份有限公司(以下简称 ;) 第四条 公司法定地址:托克逊县鱼儿沟机务段院内 第五条 公司注册资本为人民币 1000 万元。 第六条 公司是采取募集方式设立的股份有限公司。 宗旨、 第二章 宗旨、经营范围及方式 第七条 公司的宗旨:(略)
第八条 公司的经营范围: 主营:洁净能源技术的应用与开发、 煤化工技术的应用与开发、冶金新技术的应用与开发及以上项目主、 副产品的经营、营销。兼营:(略) 第九条 公司的经营方式:(略) 第十条 公司的经营方针:(略) 第三章 股 份 第十一条 公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事 长签发的有价证券。 第十二条 公司的股本分为等额股份,注册股本为股,即 元人民币。 第十三条 公司的股本构成: 发起人股:股,计万元,占 股本总数的。 其中: 社会法人股万股,占股本总数的。 内部职工股万股,占股本总数的。 第十四条 公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的 股票均为普通股。 第十五条 公司股票为记名股票。每股面值元。法人股每一手 为股;内部职工股每一手为股。
第十六条 公司股票可以用人民币或外币购买。用外币购买时, 按收款当日外汇价折算人民币计算,其股息统一用人民币派发。 第十七条 公司股票可用国外的机器设备、厂房或工业产权、专 有技术等有形或无形资产作价认购,但必须符合下列条件:
  1. 为公司必需的;
  2. 必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构 出具的技术评价资料(包括专利证书或商标注册证书)有效状况及其 技跣阅艿仁涤眉壑底柿希?
  3. 作价低于当时国际市场价格, 并应有价格评定所依据的资料;
  4. 经董事会批准认可的。 以工业产权、 专有技术等无形资产(不 含土地使用权)作价所折股份,其金额不得超过公司注册资本的 \\%。 第十八条 公司的董事和经理在任职的 3 年内未经董事会同意, 不得转让本人所持有的公司股份。3 年后在任职期内转让的股份不得 超过其持有公司股份额的 50\\%,并需经过董事会同意。 第十九条 公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董 事长签字方为有效。 第二十条 公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜,由公司 委托专门机构办理。
第二十一条 公司股东所持有的股票如有遗失或毁损,持股股东 应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载 3 天, 从登报之日 起 30 天内无人提出异议,经公司指定的代理评判机构核实无误,可 补发新股票并重新办理登记手续,原股票同时作废。 第二十二条 公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公 司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在 45 天内到公司或公 司代理机构办理过户登记手续。 第二十三条 根据公司发展,经董事会并股东大会决议,可进行 增资扩股,其发行按下述方式进行:
  1. 向社会公开发行新股;
  2. 向原有股东配售新股;
  3. 派发红利股份;
  4. 公积金转为股本。 第二十四条 公司只承认已登记的股东(留有印鉴及签字式样)为 股票的所有者,拒绝其他一切争议。
股东、 第四章 股东、股东大会 第二十五条 公司的股份持有人为公司的股东。
第二十六条 法人作为公司股东时,应由法定代表人或法定代表 人授权的代理人代表其行使权利,并出具法人代表的授权委托书。 第二十七条 公司股东享有以下权利:
  1. 出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的 表决权;
  2. 依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股 份;
  3. 查阅公司章程、股东会议记录及会计报告,监督公司的经营, 提出建议或质询;
  4. 优先认购公司新增发的股票;
  5. 按其股份取得股利;
  6. 公司清算时,按股份取得剩余财产;
  7. 选举和被选举为董事会成员、监事会成员。 第二十八条 公司股东承担下列义务:
  1. 遵守公司章程;
  2. 执行股东大会决议,维护公司利益;

  3. 依其所认购股份和入股方式认缴其出资额;依其持有股份对 公司的亏损和债务承担责任;
  4. 向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、 地址;如变动应 及时向公司办理变动手续;
  5. 在公司办理工商登记手续后,不得退股。 第二十九条 公司股份的认购人逾期不能交纳股金,视为自动放 弃所认股份,同此对公司造成的损失,认购人应负赔偿责任。 第三十条 股东大会是公司的最高权力机构,对下列事项做出决 议,行使职权:
  1. 审议、批准董事会和监事会的工作报告;
  2. 批准公司的利润分配及亏损弥补;
  3. 批准公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他会 计报表;
  4. 决定公司增减股本,决定扩大股份认购范围,以及批准公司 股票交易方式等方案;
  5. 对公司发行债券、拍卖资?约胺至?⒑喜?⒆?谩⑶逅愕戎 卮笫孪钭龀鼍鲆椋?

  6. 选举或罢免董事会成员和监事会成员,并决定其报酬和支付 方法;
  7. 修订公司章程;
  8. 对公司其他重大事项作出决议。 股东大会决议内容不得违反 我国法律、法规及本公司章程。 第三十一条 股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每 年举行一次,两次股东年会期间最长不得超过 15 个月。 第三十二条 有下列情形之一,董事会应召开股东临时大会:
  1. 董事缺额 1/3 时;
  2. 公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时;
  3. 占股份总额 10\\%以上股东提议时;
  4. 董事会或监事会认为必要时。 第三十三条 股东大会应由董事会召集, 并于开会日的 30 日以前 通告股东,通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事 项。 第三十四条 股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通 股股以上的股东组成。
第三十五条 股东出席股东会,应持有本公司当届股东会的出席 证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发 人和签发日期。 第三十六条 股东可书面委托自己的代表(以第三十条为限)出 席股东大会并代行权力,受委托的股东代表出席股东大会,持股东的 出席证书、委托书和本人身份证。 第三十七条 股东大会决议分普通决议和特别决议两种:
  1. 普通决议应由持公司普通股份总数 1/2 以上的股东出席,并 由出席股东 1/2 以上的表决权通过。
  2. 特别决议应由代表股份总额的 2/3 以上的股东出席,并以出 席股东 2/3 以上表决权通过。 上款特别决议,是指本章程第三十条第
  2、
  4、
  5、8 所列事项做 出决议。 第三十八条 出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条 所规定数额时,会议应延期 15 日举行,并向未出席的股东再次通知; 延期后召开的股东会,出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额, 应视为已达到法定数额,决议即为有效。 第三十九条 股东大会进行表决时, 每一普通股拥有一票表决权。
第四十条 股东大会会议记录、决议由董事长签名,10 年内不得 销毁。
第五章 董事会 第四十一条 公司董事会是股东大会的常设权力机构,向股东大 会负责。在股东大会闭会期间,负责公司的重大决策。 第四十二条 公司董事会由名董事组成,其中董事长一名、董 事 名 第四十三条 董事会由股东大会选举产生。每届董事任期 3 年, 可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的 董事,因法人内部的原因需要易人时,可以改派,但须由法人提交有 效文件并经公司董事会确认。 第四十四条 董事会候选人由上届董事会提名;由达到公司普通 股份总额以上的股东联合提名的人士,亦可作为候选人提交会议 选举。 第四十五条 由股东大会授权,董事会可在适当时候,增加若干 名工作董事,并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层 管理人员担任,其职责、权力及待遇与其他董事同等。
第四十六条 董事会行使下列职权:
  1. 决定召开股东大会并向股东大会报告工作;
  2. 执行股东大会决议;
  3. 审定公司发展规划和经营方针,批准公司的机构设置;
  4. 审议公司年度财务预、决算,利润分配方案及弥补亏损方案;
  5. 制定公司培养股本、扩大股份认购范围,以及公司股票交易 方式的方案;
  6. 制定公司债务政策及改造公司债券方案;
  7. 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让;
  8. 制定公司分立、合并、终止的方案;
  9. 任免公司高级管理人员,并决定其报酬和支付方法;
  10. 制定公司章程修改方案;
  11. 审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理 制度和规定。
  12. 聘请公司的名誉董事及顾问。
  13. 其他应由董事会决定的重大事项。
董事会做出前款决议事项,除第
  5、
  6、
  7、
  8、10 的决议时须由 出席董事会的 2/3 以上董事表决同意外, 其余可由半数以上的董事表 决同意,董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。 第四十七条 董事会议至少每半年召开一次,会议至少有 1/2 的 董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时,可书面委托他人出席 会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时,可召集董事 会临时会议。 第四十八条 董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数 的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票 数相等时,董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项 时,该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时,该董事应被计入 在内。 第四十九条 董事长由全部董事的 1/2 以上选举和罢免。 第五十条 董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权:
  1. 召集和主持股东大会;
  2. 领导董事会工作,召集主持董事会会议;
  3. 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件;
  4. 提名总经理人选,供董事会会议讨论和表决;

  5. 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司行使特别 裁决权和处置权, 但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利 益,并在事后向董事会和股东大会报告。 第五十一条 董事长因故不能履行其职责时,可指定其他董事行 使职权。 第五十二条 董事对公司负有诚信和勤勉的义务, 不得从事与本公 司有竞争或损害本公司利益的活动。
第六章 监事会 第五十三条 公司设立监事会,对董事会及其成员和经理等公司 管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。 第五十四条 监事会成员为人,其中人由公司职工推举和 罢免,另外人由股东大会选举和罢免。监事任期 3 年,可连选连 任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。 第五十五条 监事会设监事会主席一人,由监事会 2/3 监事同意 当选和罢免。监事会成员的 2/3 以下(含 2/
  3),但不低于 1/
  2,由股 东大会选举和罢免。 监事会行使下列职权:

  1. 监事会主席或监事代表列席董事会议;
  2. 监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程 及股东大会决议的行为;
  3. 监督检查公司业务及财务状况,有权查阅帐簿及其他会议资 料,并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况;
  4. 核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告,营业报告和利 润分配方案等财务资料, 发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助 复审;
  5. 建议召开临时股东大会;
  6. 代表公司与董事交涉或对董事起诉。 第五十七条 监事会决议应由 2/3 以上(含 2/3 )监事表决同意。 第五十八条 监事会行使职权时,聘请法律专家、注册会计师、执 业审计师等
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