江苏药业对外担保管理制度



江苏恩华药业股份有限公司 对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行 为,有效控制担保风险,保护股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《深圳 证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、中国证监会《关于上市公 司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61 号)、《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(20
  03) 56 号)、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)(以下统称“《通 知》”)及《江苏恩华药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规 定,并结合公司实际情况,特制订本管理规定。 第二条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准、授权,任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本管理规定适用于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称“子公 司”)。公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第四条 本管理规定所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负 的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行 为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第五条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则: (一) 符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《通知》、《上市规则》、 《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定; (二) 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,反担保的提供方应当具有实际 承担能力且反担保具有可执行性; (三) 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债 务风险,对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝; (四) 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项;
(五) 公司必须严格按照《上市规则》的有关规定,认真履行对外担保事项的信息 披露义务; (六) 公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相 关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表 决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保,给公司造成经济损失 时,相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 担保条件
第八条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。公司对外提供担保必须对被担保对象 的资信进行审核,被担保对象应符合下列要求: (一) 具有独立的法人资格; (二) 具有较强的偿债能力; (三) 符合公司章程的有关规定。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担 保的提供方应当具有实际承担能力。 第九条 公司提供担保的对象不仅应当符合本管理规定第七条、第九条的规定,还应 当具备下列情形之一: (一) 与公司相互提供银行担保的企业; (二) 与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A 级的企业。 第十条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及 商业承兑汇票。 第十一条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋(建筑物)、土地使用 权、机器设备和知识产权,且必须与需担保的数额相对应。
第四章 审批权限及程序
第十二条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50\%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30\%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过70\%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产20\%的担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为持有本公司5\%以下股份 的股东提供担保的,参照本款前述规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。 第十三条 除本制度第十二条所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。 第十四条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务部依 照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理规定进行审查,审查通过后由总经理以议 案的形式提交董事会审议。 第十五条 被担保人应当至少提前5 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保 申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容: (一)被担保人的基本情况; (二)担保的主债务情况说明; (三)担保类型及担保期限; (四)担保协议的主要条款; (五)被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明; (六)反担保方案。被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料, 应当包括:被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最 近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人 及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。董事会或股东大会认为必要的,可以聘请 外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见,作为董事会、股东大 会决策的依据。 第十六条 董事会审议对外担保事项时,应取得出席董事会会议的三分之二以上董事 的同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。公司董事会或股东大会对担 保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。股东大会审议 一年内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产30\%的对外担保事项时,应当以特别决 议通过。 第十七条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时,可以授权公司董 事长在批准额度内签署担保文件。 第十八条 本公司的子公司对外担保时,须将担保方案报公司董事会审议通过后,再 由子公司董事会做出决定并实施。 第十九条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时,与该担保事项有关 联关系的董事或股东应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事 会全体成员的三分之二时,应按照公司章程的规定,由全体董事(含关联董事)就将该 等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等对外担保 事项做出相关决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行为
涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东 所持表决权三分之二以上通过。 第二十条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决 时,应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第五章 担保合同的审查和订立
第二十一条 担保必须订立书面担保合同,担保合同必须符合有关法律规范,担保合 同约定事项应明确。 二十二条 担保合同订立时,财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强 制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款,应当要求对 方修改或拒绝为其提供担保。 第二十三条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司 签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、总经理以及公司的分支 机构不得擅自代表公司签订担保合同,财务部不得越权签订担保合同,也不得在主合同 中以保证人的身份签字或盖章。 第二十四条 签订互保协议时,财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他 能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则,超出部分应要求对方提供相应的反担 保。 第二十五条 法律规定必须办理担保登记的,财务部必须到有关登记机关办理担保登 记。
第六章 担保日常风险管理
第二十六条 担保合同订立后,财务部应及时通报本公司的监事会、董事会秘书,并 按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。 第二十七条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或 其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况,积极防范风险,如 发现异常情况,及时向公司总经理报告。 第二十八条 本公司财务部和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款 企业建立分户台账,及时跟踪借款企业的经济运行情况,并定期向公司报告公司对外担 保的实施情况。 第二十九条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 (一) 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排,如发现 可能在到期日不能归还时,应及时报告并采取有效措施,尽量避免被担保人债务到期后 不能履行还款义务; (二) 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务,财务部应当及时了解被担保人 的债务偿还情况,并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告,报告中应包括
被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施,由公司在知悉后及时披露相关信息; (三) 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损,或发生公司解散、分立等重大事 项,财务部应当及时报请公司董事会,提议终止互保协议; (四) 对于未约定保证期间的连续债权保证,财务部发现继续担保存在较大风险, 应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知; (五) 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,财务部应该提请公 司参加破产财产分配,预先行使追偿权; (六) 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况,公司有关部门(人员)、下属企业 应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第三十条 公司作为一般保证人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人财产 依法强制执行仍不能履行债务前,公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十一条 公司为债务人履行担保义务后,财务部应当采取有效措施向债务人追 偿,并将追偿情况及时披露。
第七章 有关人员的责任
第三十二条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规 定审核公司融资及对外担保事项,并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法 承担连带责任。 第三十三条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人 员,未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行 使职责,给公司造成实际损失的,公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本规定,但未给公司造成实际损失的,公司仍可依据公司规定对相关 责任人员进行处罚。
第八章 其他
第三十四条 本制度本细则未尽事宜,依据《公司法》等有关法律和行政法规以及 《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后 的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即 修订,由董事会审议批准。 第三十五条 本制度经董事会审议通过之日生效。 第三十六条 本制度的修改和解释权归属董事会。
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