河南神火煤电股份有限公司独立董事2009年度述职报告



河南神火煤电股份有限公司 独立董事 2009 年度述职报告
作为河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司” )独立董事, 我们本着向全体股东负责的精神,2009 年度,按照《公司法》 、中国 证监会 《上市公司治理准则》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》 等法律法规的要求, 认真履行对上市公司及全体股东的诚 信与勤勉义务。在履行职责时,不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响, 维护中小股东的合法 权益不受损害。现将这一年来履行职责和参加会议情况报告如下: 一、出席会议情况 在这一年里,我们出席了十次董事会会议和两次股东大会会议, 认真审议了董事会提出的各项议案。 凡须经董事会决策的事项, 公司 均依照章程规定提前通知全体董事并提供了相关资料。经认真审议, 我们以谨慎的态度行使表决权, 维护全体股东, 特别是中小股东合法 权益。 二、发表独立意见的情况 (一)2009 年 4 月 7 日公司召开董事会第四届十二次会议,我们 发表了如下独立意见:
  1、关于公司对外担保的专项说明及意见;
  2、关于日常关联交易事项的意见;
  3、对公司内部控制自我评价的意见;
  4、对公司续聘会计师事务所的意见;
  5、对公司 2008 年度会计政策变更及会计差错更正的意见;
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(二)2009 年 5 月 26 日公司召开董事会第四届十四次会议,我 们对公司全资子公司河南神火发电有限公司接受河南神火集团有限 公司委托贷款涉及关联交易事项发表了意见; (三)2009 年 7 月 27 日公司召开董事会第四届十五次会议, 我们 发表了如下意见:
  1、 关于公司对外担保、 关联方占用资金事项的专项说明和意见;
  2、关于全资子公司河南神火国贸有限公司向河南神火集团有限 公司采购氧化铝构成关联交易的意见。 三、董事会各专门委员会履职情况 (一)董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名内部董事组成, 其中 主任委员由独立董事陈国辉先生担任,审计委员会成员中包含2名会 计专业人士。 报告期内, 根据中国证监会、 深交所有关规定及公司董事会审计 委员会实施细则, 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则, 认真 履行职责, 实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、 对年 度财务审计情况进行审查等重要工作。
  1、2010 年 2 月 3 日,公司召开了董事会审计委员会 2010 年第 一次会议。 审计委员会认真审阅了公司财务部门提交的财务报表, 认 为公司编制的 2009 年度财务报告真实、 完整地反映了公司截止 2009 年 12 月 31 日的财务状况及 2009 年度的经营成果, 同意将公司 2009 年度财务报告向亚太(集团)会计师事务所提供。在听取年审注册会 计师关于公司 2009 年度财务报告审计工作计划后,董事会审计委员 会与会计事务经过充分协商, 确定了公司 2009 年年度审计工作安排,
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并就审计过程中关注的问题以及审计报告提交时间进行了沟通和交 流,要求年审注册会计师若发现重大问题应及时与审计委员会沟通。
  2、在年审注册会计师出具初步审计意见后,2010 年 3 月 18 日 董事会审计委员会审议通过了关于亚太 (集团) 会计师事务所从事本 年度审计工作的总结报告,并再一次审阅公司财务会计报表,认为, 公司财务会计报告真实、完整地反映了公司 2009 年 12 月 31 日的财 务状况及 2009 年度的经营成果和现金流量,同意亚太(集团)会计 师事务所为公司出具标准无保留意见的审计报告。
  3、2010年3月18日,董事会审计委员会作出了关于续聘亚太(集 团)会计师事务所为公司2010年度审计中介机构的决议,认为:亚太 (集团) 会计师事务所具有国家财政部、 中国证监会审查批准的证券、 期货相关业务资格。 同时, 鉴于亚太 (集团) 会计师事务所在公司2009 年度审计工作中能够恪守职业道德,履行保密义务,勤勉尽责,同意 继续聘请亚太(集团)会计师事务所为公司2010年度审计中介机构, 审计费用70万元。 (二)战略委员会履职情况 公司董事会战略委员会由1名独立董事及2名内部董事组成, 其中 主任委员由董事长李孟臻先生担任。 战略委员会于 2009 年 5 月 6 日召开了第四届一次会议,会议表 决通过以下议案: (
  1)审议通过公司与郑州煤炭工业(集团)有限责 任公司共同设立新郑精煤有限责任公司, 建设河南省新郑煤电有限责 任公司赵家寨煤矿配套选煤厂的议案,并提请董事会审议批准。 (
  2) 审议通过增加河南神火铁运有限责任公司注册资本的议案, 并提请董 事会审议批准。
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(三)薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名内部董事组 成,其中主任委员由独立董事王恭敏先生担任。 薪酬与考核委员会于2010年3月19日召开了第四届一次会议,会 议认为: 2009年度, 公司董事、 监事和高级管理人员根据各自的分工, 认真履行了相应的职责,较好地完成了其工作目标和经济效益指标。 公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬较合理。 薪酬与考核委员会已责成人力资源部门研究、 拟定公司董事、 监 事和高级管理人员考核与薪酬方案, 提请董事会薪酬与考核委员会审 议后提交董事会和股东大会审议表决。 (四)提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会由2名独立董事及1名内部董事组成, 其中 主任委员由独立董事董家臣先生担任。 2009年度,公司董事、高级管理人员未发生变动,因此未召开会 议。 四、其他工作情况 (一)在本年度,没有发生独立董事提议召开董事会的情况。 (二)在本年度,没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨 询机构的情况。 自当选公司独立董事以来,我们严格按照有关法律法规及 《公司 章程》《董事会议事规则》的规定,依法履行职责,认真阅读公司财 、 务及其他相关资料, 亲自或授权委托出席董事会会议并就会议提案发 表独立意见,参与了有关重大事项的决策,对公司财务管理、经营及 发展战略多次提出建设性的建议, 对重大关联交易等事项发表了独立
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意见,切实履行了诚信、勤勉义务,维护了公司和全体股东特别是中 小股东的合法权益。 在新的一年里, 我们会一如既往地履行自己的职责, 维护公司整 体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 利用自己的专业 知识和经验为公司发展提供更多好的意见和建议,促进公司规范发 展,以更好的业绩回报股东。
独立董事: 董家臣 王恭敏 周洪钧 陈国辉 缪协兴 二○一○年三月二十二日
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