并购财务顾问业务操作实务及案例分析



呈报:民生银行
机密 EB2009024
并购财务顾问业务操作实务及案例分析
中信证券股份有限公司
2009年5月
目 录
第一部分 中国并购趋势研判 第二部分 并购财务顾问业务操作实务
  2.
  1、并购交易基本流程
  2.
  2、财务顾问职责之尽职调查与估值
  2.
  3、财务顾问职责之交易风险规避
  2.
  3.1 收购标的选择需关注问题
  2.
  3.2 收购中需关注的财务、法律问题
  2.
  3.3 收购后期整合问题
  2.
  4、财务顾问职责之交易结构设计
  2.
  4.1 交易结构设计过程及主要考虑因素
  2.
  4.2 特别专题收购主体选择、SPV设立
  2.
  5、财务顾问职责之并购融资安排
  2.
  5.1 并购融资方式介绍
  2.
  5.2 银行并购贷款专题 第三部分 中信证券并购服务
  3.
  1、中信证券提供的并购服务
  3.
  2、中信证券并购服务案例介绍
-- 1 --


Key Strength of CITICS
第一部分
中国并购趋势研判
-- 2 --

  1.1 中国并购大趋势研判
经济周期和并购周期曲线:
如左图所示:经济周期和并购周期的曲线高度一致。经济 衰退后的复苏往往伴随着大规模的并购浪潮 世界并购史表明,大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴 起,而各国货币政策正无限接近零利率,资产和资源价格 也为并购提供了绝佳的历史机遇
目前全球经济下行的现状,正孕育着伴随经济复苏而兴起的 又一轮并购浪潮
从并购的演变趋势上主要存在以下几个特点: 并购活动由弱弱合并,以强并弱逐渐转向强强合并,甚至超强并购 反垄断法的出台,金融自由化的推进,促使并购形式由比较单一的横向并购逐步转向纵向并购,业务趋向全能化 随着经济全球化的推进,并购区域由国内并购转向跨国并购
目前,中国企业中,一部分面临行业整合(横向并购)的机遇,一部分较为有实力的企业已经面临跨境并购的挑战
-- 3 --

  1.2 中国并购市场正在发生的转变
在全流通的大背景下,国内企业的并购行为正在发生的转变:

  1、从政府行为向市场化转变

  5、从境内并购到境外并购

  2、监管环境进一步开放
正在发生的转变

  6、并购资金来源更广(并购贷款、PE等) 并购投、融资业务机会增多

  3、从买卖“壳”资源及政府撮合 到为战略和价值收购

  7、金融工具的运用更多: (LBO、MBO、ABS 等)

  4、并购规模和范围进一步扩大

  8、财务顾问角色从跟随客户到引导客户
-- 4 --

  1.3 中国并购市场前景
一、中国并购市场现状 中国的并购市场还不成熟,市场里每年出现的项目数量还 十分有限 国有大中型企业仍是并购主角 中国企业海外收购初现小浪潮 二、中国并购市场前景 全球经济下滑导致的国内经济结构调整将引发国内更多行 业整合并购需求 生产资料价格的下降,将改变部分行业的盈利模式,促使 并购发生 从长期的趋势看,海外并购在未来几年将强势延续,并且 中国公司的收购也日益趋向理性 汤姆逊金融的数据显示,2007年,中国买家斥资近250 亿美元收购海外公司,比2006年高出60\\\\\%,更是2004年的 7倍 2008年,是中国海外并购活跃的一年,而外资行在中国 的竞争,尤其是对中国国企的海外并购业务的争夺,达到 了白热化的程度 中国市场前一时期的并 购便属于内部人交易, 政府以及企业自身在并 购中起主导作用 交易结构复杂化,股权 支付以及其他金融工具 被使用,客户需要提 供财务顾问意见 外资进入 跨境并购 中国企业海外并购将成为继中国公司本土整合以及外资企业进入中 国市场之后的主流 2009年,当资本市场的动荡平稳之后,并购会更为活跃。中国国企 海外并购取决于政策导向,资源型的并购意向会较为积极
本土整合
需要具有经验的 ,能够很好把握 交易结构、交易 风险的优秀投 行服务
-- 5 --


Key Strength of CITICS
第二部分
并购交易之财务顾问职责

  2.
  1、并购交易基本流程
  2.
  2、财务顾问职责之尽职调查与估值
  2.
  3、财务顾问职责之交易风险规避
  2.
  3.1 收购标的选择需关注问题
  2.
  3.2 收购中需关注的财务、法律问题
  2.
  3.3 收购后期整合问题
  2.
  4、财务顾问职责之交易结构设计
  2.
  4.1 交易结构设计过程及主要考虑因素
  2.
  4.2 特别专题收购主体选择、SPV设立
  2.
  5、财务顾问职责之收购融资安排
-- 6 --

  2.1 并购交易基本流程 一对一交易:示意性程序
准备工作
委任中介机构,组建项目工 作小组 确立内部工作、沟通和决策 机制 初步研究与评估交易可行性 研究财务假设和估值模型 评估交易结构和与对方的沟 通渠道 初步论证融资方案 研究交易可能涉及的内外部 审批程序和文件清单
初步接触
建立双方之间的沟通协调 机制和工作机制 确定交易流程和进度时间 表 签署保密协议 初步尽职调查 试探、明确各方的交易意 图和兴趣 签署或确认意向书(Term Sheet) 和主要商业条款
全面尽职调查
确定尽职调查的范围、形式、 时间和程序,组建尽职调查小 组,准备尽职调查清单 各中介机构分别开展法律、 财务、业务等方面的尽职调 查,出具尽职调查报告 审核卖方提供的资料(现场或 网上资料室) 现场考察目标公司、管理层 访谈、关联方调查(客户、供 应商、政府主管机构等) 公司内部确定估值区间及融 资计划 确认交易对方的批准程序
商业谈判
确立双方的谈判机制和谈 判时间表 商谈确定最终交易结构和 主要商业条款 开展交易文件谈判 确定融资方案,开展融资 谈判 履行签约前批准程序 董事会/股东会/总经理办公 会 保持与监管部门的及时有 效沟通
审批、交割
取得监管机构批准 完成目标资产或股权的重组和SPV设立 (若有) 满足协议约定的其它交割条件 获得融资 支付对价、执行交割
文件签署、交易披露
签署最终交易文件 交易公告、股东大会召开通 知(若有) PR/IR工作全面开展 准备各项政府报批材料
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  2.1 并购交易基本流程 招标交易:示意性程序
准备工作
委任中介机构,组建项 目工作小组 确立内部工作、沟通和 决策机制 初步研究与评估交易可 行性
与卖方初步接触
评估战略方向及对项目 的兴趣 签署保密协议 卖方起草并向潜在买方发 放招标文件(包括初步信函、 保密协议和信息备忘录)
首轮投标
审阅信息备忘录 行业和公司研究,进行初步 估值 初步确定融资方案、交易结 构和审批程序 分析其他潜在投标人 提交无约束力的投标意向书 卖方对投标进行评估 准备尽职调查 开始审阅购买合同 评估融资选择方案
尽职调查
确定尽职调查的范围、形式、 时间和程序,组建尽职调查小 组,准备尽职调查清单 各中介机构分别开展法律、财 务、业务等方面的尽职调查,出 具尽职调查报告 审核卖方提供的资料(现场或网 上资料室) 现场考察目标公司、管理层访 谈、关联方调查(客户、供应商、 政府主管机构等) 公司内部确定估值区间及融资 计划 确定交易对方的批准程序
审批、交割
取得境内外监管机构批准 完成目标资产或股权的重组和 SPV设立(若有) 满足协议约定的其它交割条件 获得融资 支付对价、执行交割
文件签署、交易披露
磋商最终交易条款 履行内部批准程序 签署交易法律文件 公布交易、股东大会召开 通知(若有) PR/IR工作全面开展 准备各项政府报批材料
第二轮投标
适当时修正出价 修改收购合同 提交有法律约束力的标书 提交修改后合同 卖方评估投标
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Key Strength of CITICS
第二部分
并购交易之财务顾问职责

  2.
  1、并购交易基本流程
  2.
  2、财务顾问职责之尽职调查与估值
  2.
  3、财务顾问职责之交易风险规避
  2.
  3.1 收购标的选择需关注问题
  2.
  3.2 收购中需关注的财务、法律问题
  2.
  3.3 收购后期整合问题
  2.
  4、财务顾问职责之交易结构设计
  2.
  4.1 交易结构设计过程及主要考虑因素
  2.
  4.2 特别专题收购主体选择、SPV设立
  2.
  5、财务顾问职责之收购融资安排
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  2.2 尽职调查与估值
收购交易流程中的尽职调查
进入市场 初步竞标 最终竞标 签署最终协议
交易 准备阶段
买方尽职调查 (第一阶段)
买方尽职调查 (第二阶段)
交易 最终谈判
完成交易
? 卖方确定目标/流程 ? 卖方股权、业务重 组(如需) ? 卖方估值预期 ? 确定潜在投资者 ? 准备市场推介材料 ? 电话讲稿 ? 信息摘要 ? 机密信息备忘录
? 接触潜在投资者 ? 电话 ? 信息摘要 ? 签署保密协议 (和股权 静止协议) ? 分发流程通知和机密 信息备忘录 ? 初步不具约束力竞标 ? 标书分析 ? 选择入围第二阶段的 投资者 ? 第二阶段的准备工作
? ? ? ? ?
管理层报告 实地访问 资料室 传阅买卖协议 要求最终约束力竞标
? 商谈估值 ? 商谈最终文件 ? 买卖协议 ? 信息披露文件 ? 股东协议 ? 要约协议 ? 不可撤销保证协 议 ? 签署协议 ? 在媒体上发表声明 ? 要约收购 (如需)
? 政府审批 ? 股东批准 ? 交割完成
尽职调查是买方认知卖方的过程,虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重,但实际上尽职调 查工作贯穿于整个并购交易的始末。
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  2.2 尽职调查与估值
尽职调查范围和组成部分
尽职调查就其范围而言 需对公司的业务、财务、 法律等各方面作全面的 评估,从而降低交易的 风险,减小交易的成本。
行业
? ? ? ? ? 宏观经济环境 市场架构和特色 竞争态势 公司定位 机遇和挑战
业务
? ? ? ? ? ? ? ? ? 优势和不足 发展战略 产品和品牌 目标客户定价政策 销售和分销渠道 促销和广告 制造生产过程 原材料和供应商 研发、信息技术平 台
财务
? 预算和预测 ? 收入、成本的推动 因素和假设 ? 资本支出 ? 流动资金需求 ? 资本结构
会计
? ? ? ? ? ? ? ? 审计师报告和意见 会计政策 会计估计 历史趋势分析 或有负债 一次性项目 税收优惠 税务合规性
尽职调查组成部分 法律
? ? ? ? ? ? ? ? ? 公司架构 股权结构 牌照和许可证 公司章程、股东协 议、入股协议 董事会和企业治理 知识产权 法律纠纷 关联交易 主要合同
监管
? ? ? ? ? ? 监管部门 政策法规 企业的社会义务 审批程序 法律制度演变趋势 地域政治和政府支 持
人事
? 组织结构图 ? 人事制度 ? 管理层 ? 职衔 ? 经验 / 履历 ? 工资和激励机制 ? 雇员 ? 按部门分的人数 ? 福利
环境
? 环境监测管理部门 ? 相关政策、法规、 规章 ? 环境顾问的合规性 检测 ? 审核程序 ? 目前的操作做法 ? 潜在的隐性成本
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  2.2 尽职调查与估值
尽职调查的组织
机构 主要职责 ? 公司的项目小 组,包括来自研 发、生产、营销、 财务、法律、人 事、信息技术等 各方面的人员 ? ? ? ? 财务顾问 ? ? ? 法律顾问 ? ? 会计师 ? 其他顾问(环境、 人事、行业特有 专业领域) 就公司的历史财务报告和税务合规情况发表意见,提出调整建议 就存在的和可能发生的涉及法律的问题提出详尽的法律尽职调查报告书 审阅尽职调查中的财务和税务记录 审阅各项尽职调查审查资料 审阅各中介机构尽职调查报告 展开与对方管理层的对话。对对方企业高管人员和其他重要员工的素质和诚信状况作评估 结合自身实际情况评估收购与兼并的可能性,可能遇到的问题和解决方案 尽职调查总协调人,负责整体规划和协调各中介机构 协助公司作好业务尽职调查 结合法律顾问、会计师和其他中介机构的尽职调查报告,分析对估值的影响和相应的谈判策略 审阅尽职调查中的各项法律文件
尽职调查,需要公司 的项目小组、财务顾 问、法律顾问、会计 师以及其他顾问通力 协作
? 根据收购兼并所处行业的特殊性或项目的特点,额外聘请一些专业领域的其他顾问,协助公司发现、评 估这些领域的潜在问题,提出解决方案
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  2.2 尽职调查与估值
尽职调查的工作流程
步骤 资料来源 ? ? ? 背景调查 ? ? ? 分析师对公司及其竞争对手的分析报告和预测模型 上市公司的招股书、定期报告及公告 可比公司招股书、定期报告中对行业和竞争的描述 公司、财 务顾问、 法律顾问、 会计师、 其他顾问 公司、财 务顾问、 法律顾问、 会计师、 其他顾问 公司、财 务顾问、 法律顾问、 会计师、 其
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